Zmeny sa tesne pred Vianocami dotkli aj Obchodného zákonníka a ďalších právnych predpisov, a to napríklad s cieľom upraviť technické nástroje, ktoré umožnia zriadiť podnik zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené zákonné podmienky, ako aj možnosť výmeny informácií o podnikoch a organizačných zložkách podnikov prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.
Dňa 20. decembra 2022 bol prijatý zákon č. 8/2023 Z. z. (ďalej len „novela“) ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“) a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Novelou sa okrem OBZ mení a dopĺňa aj (A) zákon č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CMP“), (B) zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej len „živnostenský zákon“), (C) zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) a (D) zákon č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o súdoch“).
V nasledujúcom texte sa budeme venovať prehľadu najdôležitejších zmien, ktoré novela do OBZ a ďalších právnych predpisov priniesla. Zároveň odkazujeme aj na plné znenie novely, v ktorom sú uvedené všetky zmeny a doplnenia OBZ a vyššie uvedených zákonov.
- Obchodný zákonník
Najvýraznejšou zmenou, ktorú novela priniesla do OBZ je doplnenie nového ustanovenia § 110a OBZ („Osobitné ustanovenia o zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom“).
„Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom
prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý ministerstvo zverejní v štátnom jazyku a v anglickom jazyku na svojom webovom sídle“ (ustanovenie § 110a ods. 1 OBZ).
„Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ak sú splnené tieto podmienky: (A) spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov, (B) spoločnosť je založená za účelom podnikania, (C) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní, (D) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní, (E) obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“, (F) vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné, (G) správcom vkladu je konateľ a (H) spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu“ (ustanovenie § 110a ods. 2 OBZ). „Ustanovením § 110a ods. 2 OBZ nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra podľa OBZ alebo osobitného predpisu“ (ustanovenie § 110a ods. 3 OBZ).
- Civilný mimosporový poriadok
Novinkou v rámci CMP je nové ustanovenie § 279a CMP.
„Registrovým súdom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina“ (ustanovenie § 279a CMP).
- Živnostenský zákon
Živnostenský zákon je novelou doplnený napríklad o nové ustanovenie § 10 ods. 2 živnostenského zákona, či o nové ustanovenie § 10 ods. 8 živnostenského zákona.
„Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a vzniká právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom a zapisuje sa do obchodného registra, dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra“ (ustanovenie § 10 ods. 2 živnostenského zákona).
„Právnickej osobe, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby uvedenej v ustanovení § 10 ods. 2 živnostenského zákona vydá živnostenský úrad osvedčenie o živnostenskom oprávnení bezodkladne po vykonaní zápisu právnickej osoby, podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra“ (ustanovenie § 10 ods. 8 živnostenského zákona).
- Zákon o obchodnom registri
Zákon o obchodnom registri je novelou doplnený napríklad o nové ustanovenie § 7a zákona o obchodnom registri, upravujúce osobitné ustanovenia k zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom a zápisu podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom.
„Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy registrový súd okrem skutočností podľa ustanovenia § 6 zákona o obchodnom registri a podmienok podľa ustanovení § 7 ods. 3 písm. a), c), e) až g) zákona o obchodnom registri preverí aj to, či (A) fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti (1) je spôsobilá na právne úkony, (2) dosiahla vek 18 rokov, (3) je bezúhonná a (4) je zapísaná v registri fyzických osôb, (B) spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, (C) spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a (D) spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu“ (ustanovenie § 7a ods. 1 zákona o obchodnom registri).
„Za bezúhonnú osobu sa na účel uvedený v ustanovení § 7a ods. 1 písm. a) treťom bode zákona o obchodnom registri považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená. Bezúhonnosť sa preukazuje výpisom z registra trestov. Na účel preverenia bezúhonnosti fyzická osoba, ktorá (A) je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov; tieto údaje registrový súd bezodkladne zašle v elektronickej podobe prostredníctvom elektronickej komunikácie Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky, alebo (B) nie je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným orgánom štátu, ktorého je občanom“ (ustanovenie § 7a ods. 2 zákona o obchodnom registri).
„Pred zápisom podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom registrový súd okrem skutočností podľa ustanovenia § 6 zákona o obchodnom registri a podmienky podľa ustanovenia § 7 ods. 18 zákona o obchodnom registri preverí aj to, či vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby spĺňa podmienku podľa ustanovenia § 7a ods. 1 písm. a) zákona o obchodnom registri a zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore“ (ustanovenie § 7a ods. 3 zákona o obchodnom registri).
Azda najvýraznejšou novinkou v rámci zákona o obchodnom registri je doplnenie nových ustanovení § 10a až 10e zákona o obchodnom registri, upravujúcich (A) zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby, (B) z meny údajov o zahraničnej osobe, (C) oznámenie o zmene údajov o slovenskej právnickej osobe, (D) výmaz podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby a (E) výmaz podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby.
„Registrový súd aj bez návrhu vykoná zápis údajov o podniku alebo o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii; pred vykonaním zápisu údajov o podniku alebo o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby do obchodného registra, registrový súd potvrdí zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo povinná ukladať listiny, prostredníctvom systému prepojenia registrov, doručenie tohto oznámenia“ (ustanovenie § 10a zákona o obchodnom registri).
„Registrový súd aj bez návrhu vykoná zmeny údajov o podniku zahraničnej osoby alebo údajov o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zmene údajov o zapísanej zahraničnej osobe, v rozsahu údajov o (A) obchodnom mene, (B) sídle, (C) identifikačnom čísle zahraničnej osoby pridelenom zahraničným obchodným registrom alebo inou evidenciou, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo povinná ukladať listiny, (D) právnej forme, (E) štatutárnom orgáne alebo dozornom orgáne, ak je zriadený“ (ustanovenie § 10b ods. 1 zákona o obchodnom registri). „Pred vykonaním zmeny údajov o podniku zahraničnej osoby alebo údajov o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia“ (ustanovenie § 10b ods. 2 zákona o obchodnom registri).
„Registrový súd, bez zbytočného odkladu po vykonaní zmeny zápisu údajov v obchodnom registri pri zapísanej slovenskej právnickej osobe, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, že došlo k zmene zápisu údajov o slovenskej právnickej osobe, v rozsahu údajov o (A) obchodnom mene, (B) sídle, (C) identifikačnom čísle (D) právnej forme, (E) štatutárnom orgáne alebo dozornom orgáne, ak je zriadený“ (ustanovenie § 10c ods. 1 zákona o obchodnom registri). „Registrový súd bez zbytočného odkladu po uložení listiny podľa ustanovenia § 3 ods. 1 písm. g) zákona o obchodnom registri do zbierky listín oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých je zapísaný podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, že došlo k uloženiu takejto listiny“ (ustanovenie § 10c ods. 2 zákona o obchodnom registri).
„Súd aj bez návrhu vykoná výmaz podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu zapísanej zahraničnej právnickej osoby. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia“ (ustanovenie § 10d ods. 1 zákona o obchodnom registri).
Ustanovenie § 10d ods. 1 zákona o obchodnom registri neplatí, ak zánik alebo výmaz zahraničnej osoby zo zahraničného obchodného registra alebo z inej evidencie, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, nastali v dôsledku zmeny právnej formy dotknutej zahraničnej osoby, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia zahraničnej osoby zapísanej v zahraničnom obchodnom registri alebo v inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny“ (ustanovenie § 10d ods. 2 zákona o obchodnom registri). „Potvrdenie o vykonaní výmazu pri výmaze podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby podľa ustanovenia § 10d ods. 1 zákona o obchodnom registri sa nevydáva“ (ustanovenie § 10d ods. 3 zákona o obchodnom registri).
„Registrový súd aj bez návrhu vykoná výmaz podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu zapísaného podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby. Registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodného registru alebo inej evidencii, v ktorej bol podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej bola povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia“ (ustanovenie § 10e ods. 1 zákona o obchodnom registri). „Potvrdenie o vykonaní výmazu pri výmaze podniku slovenskej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby podľa ustanovenia § 10e ods. 1 zákona o obchodnom registri sa nevydáva“ (ustanovenie § 10e ods. 2 zákona o obchodnom registri).
- Zákon o súdoch
V zákone o súdoch dochádza novelou napríklad k doplneniu nového ustanovenia § 82i ods. 4 zákona o súdoch.
„Údaje z registra diskvalifikácií sa sprístupňujú členským štátom Európskej únie a zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore, spravidla prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností; ustanovenia § 82c až 82h zákona o súdoch sa použijú primerane“ (ustanovenie § 82i ods. 4 zákona o súdoch).
- Účinnosť novely
Novela nadobúda účinnosť čiastočne dňa 01. februára 2023 a čiastočne dňa 01. augusta 2023.
Publikované dňa 17.01.2023