NR SR schválila novelu Obchodného zákonníka, ktorá nadobudne účinnosť už dňa 1. februára 2007. Okrem iného novela ukladá podnikateľom povinnosť v prípade, ak ponúkajú svoje produkty alebo služby na internete, uverejňovať na internetových stránkach zákonom vyžadované údaje.V Zbierke zákonov SR vyšla pod č. 19/2007 Z. z. novela Obchodného zákonníka, ktorej prípravu sme v ULC Čarnogurský Pro Bono avizovali už v marci minulého roka. Novela nadobudne účinnosť dňa 1. februára 2007.
Novela zavádza hneď niekoľko zmien. Predovšetkým sa týka podnikateľov, prezentujúcich svoje výrobky alebo služby na internete. Podnikateľovi sa ukladá nová povinnosť zverejňovať i na svojich internetových stránkach nasledovné údaje: (1) obchodné meno spoločnosti spolu s dodatkom označujúcim jej súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „vo vyrovnaní, (2) sídlo alebo miesto podnikania, (3) právnu formu, (4) identifikačné číslo, ak bolo pridelené a (5) číslo zápisu, ak je podnikateľ zapísaný v obchodnom registri. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza (6) výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia. Ak teda máte internetovú stránku, ste podnikateľom, a tieto údaje na nej ešte nie sú uverejnené, ste ich od 1. februára zo zákona povinní uvádzať.
Novelizovaný Obchodný zákonník koriguje povinnosti zakladateľov obchodných spoločností pri zakladaní spoločností v oblasti sídla spoločnosti. Podľa novely budú musieť zakladatelia vždy v návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra ohľadne sídla spoločnosti doložiť, že splnili zákonom novo uloženú povinnosť a sú vlastníkmi nehnuteľnosti, v ktorej má mať spoločnosť sídlo, alebo že majú povolenie na užívanie takejto nehnuteľnosti alebo jej časti (napr. v podobe nájomnej zmluvy). Úprava ohľadom sídla obchodných spoločností bude v tomto zmysle identická s úpravou, ktorú ustanovuje živnostenský zákon. Tým sa majú odstrániť časté problémy z praxe, keď sa stávalo, že podnikatelia zaregistrovali svoje sídlo na adrese, ktorá patrila inej osobe a táto osoba o takejto skutočnosti často vôbec nebola informovaná.
Ak sa táto povinnosť poruší a preukáže sa, že spoločnosť nie je vlastníkom nehnuteľnosti, ani nie je oprávnená užívať nehnuteľnosť alebo jej časť, v ktorej by mala sídliť, súd na návrh alebo z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti. Tým by sa malo garantovať, že adresa sídla spoločnosti bude pravdivá a aktuálna, a to počas celej doby jej trvania, nielen pri zápise do obchodného registra.
Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti z dôvodu porušenia vyššie spomenutej povinnosti, spoločnosť vstúpi do likvidácie. Na čas likvidácie sa jej potom určí iné sídlo, a to najmä s ohľadom na doručovanie, keďže by totiž nebolo spravodlivé, aby počas likvidácie, ktorá môže trvať aj niekoľko mesiacov, bola ako sídlo spoločnosti v obchodnom registri uvádzaná adresa nehnuteľnosti, ku ktorej už nemá likvidovaná spoločnosť žiaden právny vzťah. Preto sa podľa v tomto prípade ako sídlo likvidovanej spoločnosti zapíše do obchodného registra adresa bydliska alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu správcov vedenom podľa osobitného zákona.
Novela ďalej počíta s možnosťou tzv. dobrovoľného zverejňovania údajov a listínv inom ako štátnom jazyku vo vzťahu k tretím osobám. Novela ustanovuje, že ak nastane nesúlad medzi údajmi a listinami, ktoré boli zverejnené v štátnom jazyku a údajmi a listinami zverejnenými v cudzom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie zverejnené v inom ako štátnom jazyku. Tretím osobám však novela umožňuje odvolať sa na znenie zverejnené v inom ako štátnom jazyku v prípade, ak osoba zapísaná v obchodnom registri nepreukáže, že tretím osobám bolo znenie uverejnené v štátnom jazyku známe. Ide teda o ochranu tretích osôb a ich dobrej viery v prípade, keď zapísaná osoba nezabezpečí jednotnosť jazykových znení povinných údajov a listín.
Zmeny nastali i v právnej úprave obchodného podielu patriacemu viacerým osobám. Kým doposiaľ platilo, že jeden obchodný podiel môžu vlastniť i viaceré osoby, ktoré práva z tohto obchodného podielu môžu vykonávať prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne, novela ide ďalej a toto ustanovenie spresňuje tak, že rieši technickú otázku, ako sa budú tieto viaceré osoby zapisovať do obchodného registra. Od účinnosti novely sa preto bude označovať a zapisovať do obchodného registra ako spoločník, ku ktorému sa viaže tento obchodný podiel len ten, koho spomedzi seba určia tí, ktorým obchodný podiel spoločne patrí.
V oblasti akciových spoločností novela umožňuje, aby pri zakladaní akciovej spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií bolo možné po novom takúto akciovú spoločnosť založiť aj v prípade, ak sa nepodarí upísať celá výška základného imania, a to za predpokladu, že sa upíše aspoň výška, ktorá je vyššia ako zákonom ustanovená minimálna výška základného imania spoločnosti podľa § 162 zákona. Odstrániť by sa tým mali prekážky obchodovania na trhu s cennými papiermi, najmä by sa mal zefektívniť proces uvedenia akcií na trh cenných papierov. Takto by teda malo byť možné obchodovať s upísanými akciami po splatení menovitej hodnoty ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra, avšak len za predpokladu, že táto možnosť bude výslovne pripustená zakladateľskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou.