Národná rada Slovenskej republiky sa pred začiatkom letných prázdnin venovala aj problematike riešenia krízových situácií na finančnom trhu, problematike cenných papierov, či problematike kolektívneho investovania.
Dňa 25. mája 2022 bol prijatý zákon č. 208/2022 Z. z. (ďalej len „novela“) ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o riešení krízových situácií“) a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Okrem zákona o riešení krízových situácií sa novelou mení a dopĺňa aj (A) zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o CP“), (B) zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o burze CP“), (C) zákon č. 250/2007 Z. z. o ochrane spotrebiteľa a o zmene zákona Slovenskej národnej rady č. 372/1990 Zb. o priestupkoch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ochrane“), (D) zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o kolektívnom investovaní“) a (E) zákon č. 368/2021 Z. z. o mechanizme na podporu obnovy a odolnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o mechanizme“).
Dôvod prijatia novely
Dôvodom prijatia novely je najmä implementácia požiadaviek nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/23 zo 16. decembra 2020 o rámci na ozdravenie a riešenie krízových situácií centrálnych protistrán a o zmene nariadení (EÚ) č. 1095/2010, (EÚ) č. 648/2012, (EÚ) č. 600/2014, (EÚ) č. 806/2014 a (EÚ) 2015/2365 a smerníc 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EÚ a (EÚ) 2017/1132 (Ú. v. EÚ L 22, 22.1.2021) (ďalej len „nariadenie 2021/23“) a úprava spočívajúca v spresnení niektorých platných ustanovení zákona o riešení krízových situácií s cieľom reagovať na poznatky a skúsenosti z aplikačnej praxe.
V nasledujúcom texte prinášame len prehľad najdôležitejších zmien a zároveň odkazujeme aj na plné znenie novely.
Novelou sa v rámci zákona o riešení krízových situácií napríklad: (1) definuje centrálna protistrana podľa čl. 2 bod 1 nariadenia 2021/23 (ustanovenie § 2 písm. as) zákona o riešení krízových situácií), (2) ustanovuje, že okrem valného zhromaždenia vybranej inštitúcie môže aj valné zhromaždenie centrálnej protistrany dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov rozhodnúť alebo navrhnúť rade, aby sa v stanovách určilo, že oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia na účel prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania sa vydá v kratšom čase, ako ustanovuje Obchodný zákonník (ustanovenie § 12 ods. 17 zákona o riešení krízových situácií), (3) transponuje smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/879 z 20. mája 2019, ktorou sa mení smernica 2014/59/EÚ, pokiaľ ide o kapacitu úverových inštitúcií a investičných spoločností na absorpciu strát a rekapitalizáciu, a smernica 98/26/ES (Ú. v. EÚ L 150, 7.6.2019) pri odložení plnenia niektorých záväzkov vo vzťahu ku chráneným vkladom podľa osobitného predpisu tak, aby posilňoval ich ochranu v prípade podľa zákona o riešení krízových situácií (ustanovenie § 14 ods. 5 zákona o riešení krízových situácií).
Zákon o CP
V zákone o CP dochádza prijatím novely napríklad k: (1) rozšíreniu okruhu subjektov, ktoré môžu podať centrálnemu depozitáru príkaz na pozastavenie práva nakladať, a to o Radu pre riešenie krízových situácií v prípade uplatnenia postupov podľa zákona o riešení krízových situácií alebo nariadenia 2021/23 (ustanovenie § 28 ods. 3 písm. l) zákona o CP), (2) ustanoveniu, že ak sa uplatnia nástroje riešenia krízových situácií, právomocí riešiť krízové situácie a mechanizmov riešenia krízových situácií, nepoužijú sa ustanovenia o identifikácii a informovaní akcionárov (ustanovenie § 107o ods. 20 zákona o CP), (3) ustanoveniu, že ak sa uplatnia nástroje riešenia krízových situácií, právomocí riešiť krízové situácie a mechanizmov riešenia krízových situácií, nepoužijú sa ustanovenia ohľadne poradcu pre hlasovanie (ustanovenie § 159a ods. 8 zákona o CP).
Zákon o burze CP
V zákone o burze CP prešlo obmenou napríklad ustanovenie § 12 ods. 3 zákona o burze CP.
„Generálny riaditeľ je oprávnený pozastaviť burzový obchod, ak sú ohrozené záujmy účastníkov finančného trhu, alebo v súlade s ustanovením § 38 zákona o burze CP pozastaviť obchodovanie s finančným nástrojom na burze; pri pozastavení burzového obchodu možno platne odvolať pokyny na registráciu prevodu zaknihovaných cenných papierov podľa osobitného zákona len do okamihu ich prijatia centrálnym depozitárom cenných papierov. Pozastaviť burzový obchod možno najdlhšie na 30 dní. Pozastaviť obchodovanie s finančným nástrojom možno na obdobie nevyhnutné na odstránenie príčin, ktoré viedli k pozastaveniu obchodovania, pričom obchodovanie s finančným nástrojom môže byť opakovane pozastavené. Pozastaviť obchodovanie s finančným nástrojom z dôvodu nesplnenia informačnej povinnosti emitenta možno najdlhšie na tri mesiace, pričom pozastavenie obchodovania s finančným nástrojom sa skončí najneskôr uplynutím posledného dňa určenej lehoty bez možnosti opakovaného pozastavenia obchodovania s finančným nástrojom. O pozastavení burzového obchodu alebo obchodovania s finančným nástrojom je generálny riaditeľ povinný bez zbytočného odkladu informovať predsedu predstavenstva a Národnú banku Slovenska. Rozhodnutie generálneho riaditeľa o pozastavení burzového obchodu alebo obchodovania s finančným nástrojom musí byť prerokované na najbližšom zasadnutí predstavenstva. Ak predstavenstvo rozhodnutie generálneho riaditeľa o pozastavení burzového obchodu alebo obchodovania s finančným nástrojom nepotvrdí, toto opatrenie stráca platnosť“ (ustanovenie § 12 ods. 3 zákona o burze CP).
Prijímanie prevoditeľných cenných papierov na regulovaný voľný trh je okrem iného aj predmetom novelizovaných ustanovení § 26 ods. 8 a 9 zákona o burze CP.
„Na regulovaný voľný trh je burza oprávnená prijať prevoditeľné cenné papiere, ktoré boli prijaté na obchodovanie na inom regulovanom trhu, aj bez súhlasu emitenta, ak sú splnené požiadavky ustanovené osobitným predpisom, pričom burza je povinná upovedomiť emitenta o tejto skutočnosti“ (ustanovenie § 26 ods. 8 zákona o burze CP). „Z prijatia cenného papiera na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu bez súhlasu emitenta nevyplýva emitentovi povinnosť poskytovať burze regulované informácie“ (ustanovenie § 26 ods. 9 zákona o burze CP).
Novinkou v zákone o burze CP sú aj nové ustanovenia § 30 ods. 8 a 9 zákona o burze cenných papierov.
„Akcie prijímané na trh kótovaných cenných papierov, ktoré nie sú ešte úplne splatené, sa považujú za voľne obchodovateľné, ak boli prijaté opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby obchodovateľnosť takýchto akcií nebola obmedzená a aby bolo obchodovanie otvorené a korektné s tým, že sa verejnosti poskytnú všetky príslušné informácie“ (ustanovenie § 30 ods. 8zákona o burze cenných papierov). „Pri prijatí akcií na trh kótovaných cenných papierov, ktoré sa môžu získať iba na základe súhlasu, môže burza upustiť od požiadavky podľa ustanovenia § 29 ods. 1 písm. c)zákona o burze CP iba vtedy, ak by uplatňovanie klauzuly o schválení nenarúšalo trh“ (ustanovenie § 30 ods. 9 zákona o burze CP).
Novela do zákona o burze CP dopĺňa ja nové ustanovenie § 38b zákona o burze CP („Pozastavenie obchodovania s finančnými nástrojmi na vyžiadanie Rady pre riešenie krízových situácií“).
„Burza je povinná bezodkladne pozastaviť obchodovanie s finančnými nástrojmi v obchodnom systéme burzy na regulovanom trhu, na mnohostrannom obchodnom systéme alebo na organizovanom obchodnom systéme na vyžiadanie Rady pre riešenie krízových situácií (ďalej len „rezolučná rada“) podľa osobitného predpisu. Na pozastavenie obchodovania podľa prvej vety sa nevzťahuje povinnosť príslušných orgánov burzy podľa ustanovenia § 10 ods. 1 písm. e) a § 12 ods. 3zákona o burze CP rozhodnúť o pozastavení obchodovania s finančnými nástrojmi“ (ustanovenie § 38b ods. 1 zákona o burze CP). „Na pozastavenie obchodovania s finančnými nástrojmi podľa ustanovenia § 38b ods. 1 zákona o burze CP sa nevzťahuje ustanovenie § 65 ods. 1 a 2zákona o burze CP“ (ustanovenie § 38b ods. 2 zákona o burze CP). „Burza bezodkladne oznámi pozastavenie obchodovania rezolučnej rade, Národnej banke Slovenska a zverejní ho v tlači s celoštátnou pôsobnosťou“ (ustanovenie § 38b ods. 3 zákona o burze CP).
Zákon o ochrane
Do zákona o ochrane vložila novela nové ustanovenia § 4 ods. 13 a 14 zákona o ochrane.
„Úhrada platby za produkt pri odstúpení od spotrebiteľskej zmluvy, platená v hotovosti, sa zaokrúhľuje na 5 eurocentov; celkový zvyšok tejto nezaokrúhlenej úhrady, ktorý je nižší ako polovica hodnoty 5 eurocentov, sa zaokrúhľuje nadol a celkový zvyšok tejto nezaokrúhlenej úhrady, ktorý je rovný alebo vyšší ako polovica hodnoty 5 eurocentov, sa zaokrúhľuje nahor. Ak je táto úhrada súčtom cien za viac produktov, zaokrúhľuje sa takto až výsledná úhrada. Táto úhrada vo výške 1 eurocent alebo 2 eurocenty sa zaokrúhľuje na 5 eurocentov“ (ustanovenie § 4 ods. 13 zákona o ochrane). „Ustanovenie § 4 ods. 13 zákona o ochrane sa nevzťahuje na produkty podľa osobitného predpisu“ (ustanovenie § 4 ods. 14 zákona o ochrane).
Zákon o kolektívnom investovaní
Jednou z najvýraznejších zmien, ktorú novela priniesla do zákona o kolektívnom investovaní, je doplnenie nového ustanovenia § 31d zákona o kolektívnom investovaní.
„Cenné papiere alebo majetkové účasti alternatívneho investičného fondu podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. b) zákona o kolektívnom investovaní spravovaného právnickou osobou, na ktorú sa vzťahuje výnimka podľa ustanovenia § 31a ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní alebo spravovaného správcovskou spoločnosťou s povolením podľa ustanovenia § 28a zákona o kolektívnom investovaní, cenné papiere samosprávneho alternatívneho investičného fondu podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. b) zákona o kolektívnom investovaní, na ktorý sa vzťahuje výnimka podľa ustanovenia § 31a ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní a cenné papiere samosprávneho alternatívneho investičného fondu podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. b) zákona o kolektívnom investovaní s povolením podľa ustanovenia § 28a zákona o kolektívnom investovaní možno distribuovať kvalifikovanému investorovi, ktorého výška investície do takéhoto fondu je aspoň 100 000 eur, ak sú splnené tieto podmienky: (A) počet kvalifikovaných investorov investujúcich do jedného alternatívneho investičného fondu podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. b) zákona o kolektívnom investovaní nepresahuje 50 osôb, (B) podiel kvalifikovaných investorov na čistej hodnote majetku alternatívneho investičného fondu podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. b) zákona o kolektívnom investovaní nie je vyšší ako 20 % a (C) podiel kvalifikovaných investorov na celkovej hodnote spravovaných alternatívnych investičných fondov právnickej osoby vykonávajúcej správu alternatívnych investičných fondov, na ktorú sa vzťahuje výnimka podľa ustanovenia § 31a ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní, nie je vyšší ako 20 %; toto obmedzenie sa vzťahuje na spravované aktíva, ktoré riadi právnická osoba vykonávajúca správu alternatívnych investičných fondov, na ktorú sa vzťahuje výnimka podľa ustanovenia § 31a ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní priamo alebo nepriamo prostredníctvom spoločnosti, s ktorou je prepojená personálne alebo vzťahom kontroly, významným priamym podielom alebo nepriamym podielom“ (ustanovenie § 31d ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní).
„Distribuovať cenné papiere alebo majetkové účasti alternatívnych investičných fondov podľa ustanovenia § 31 ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní kvalifikovaným investorom je oprávnená len finančná inštitúcia, ktorá má platné povolenie na poskytovanie investičnej služby investičné poradenstvo alebo platné povolenie na poskytovanie investičnej služby riadenie portfólia, spolu s vykonaním testu vhodnosti investície do cenných papierov alebo majetkových účastí podľa ustanovenia § 31d ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní pre kvalifikovaného investora; tým nie je dotknuté ustanovenie § 27 ods. 5 písm. b) zákona o kolektívnom investovaní“ (ustanovenie § 31d ods. 2 zákona o kolektívnom investovaní).
„Pri distribúcii spravovaných alternatívnych investičných fondov podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. b) zákona o kolektívnom investovaní kvalifikovaným investorom je právnická osoba vykonávajúca správu alternatívnych investičných fondov, na ktorú sa vzťahuje výnimka podľa ustanovenia § 31a ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní, povinná na trvanlivom médiu poskytnúť kvalifikovaným investorom informácie podľa ustanovenia § 151 ods. 2 zákona o kolektívnom investovaní, a informácie podľa ustanovenia § 159a ods. 1 písm. a), b), d), i) a l)zákona o kolektívnom investovaní“ (ustanovenie § 31d ods. 3 zákona o kolektívnom investovaní).
Na záver novela priniesla aj zmenu zákona o mechanizme. Novinkou je napríklad doplnené ustanovenie § 4 ods. 6, či ustanovenie § 5 ods. 8 zákona o mechanizme.
„Národná implementačná a koordinačná autorita je oprávnená pri plnení svojich úloh požadovať od Úradu pre verejné obstarávanie, Policajného zboru, orgánov činných v trestnom konaní a súdu informácie na účely riešenia nezrovnalostí a Úrad pre verejné obstarávanie, Policajný zbor, orgány činné v trestnom konaní a súd sú povinné požadované informácie poskytnúť. Úrad pre verejné obstarávanie, Policajný zbor, orgány činné v trestnom konaní a súd nie sú povinné poskytnúť národnej implementačnej a koordinačnej autorite informácie, ak by tým mohol byť ohrozený alebo zmarený účel trestného konania, alebo ak by tým mohlo dôjsť k ohrozeniu alebo zmareniu úloh podľa osobitného predpisu. Ustanovenie osobitného predpisu tým nie je dotknuté“ (ustanovenie § 4 ods. 6 zákona o mechanizme).
„Vykonávateľ je oprávnený pri plnení svojich úloh požadovať od Úradu pre verejné obstarávanie, Policajného zboru, orgánov činných v trestnom konaní a súdu informácie na účely riešenia nezrovnalostí a Úrad pre verejné obstarávanie, Policajný zbor, orgány činné v trestnom konaní a súd sú povinné požadované informácie poskytnúť. Úrad pre verejné obstarávanie, Policajný zbor, orgány činné v trestnom konaní a súd nie sú povinné poskytnúť vykonávateľovi informácie, ak by tým mohol byť ohrozený alebo zmarený účel trestného konania, alebo ak by tým mohlo dôjsť k ohrozeniu alebo zmareniu úloh podľa osobitného predpisu. Ustanovenie osobitného predpisu tým nie je dotknuté“ (ustanovenie § 5 ods. 8zákona o mechanizme).
Účinnosť novely
Novela nadobúda čiastočnú účinnosť a to dňa (A) 01. júla 2022, (B) 01. augusta 2022, (C) 12. augusta 2022, (D) 22. novembra 2022 a (E) 01. januára 2023.