1. ABSTRAKT
Novelou zákona o cenných papieroch a investičných službách dochádza napríklad k (1) rozšíreniu súboru finančných nástrojov aj o DLT finančné nástroje (Distributed ledger technology – technológia distribuovaných záznamov), (2) implementácii legislatívy Európskej únie, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy bližšie určujúce organizačné požiadavky na obchodné miesta, (3) snahe o vykonanie opatrení na zníženie rizika v oblasti legalizácie výnosov z trestnej činnosti a financovania terorizmu pri emitovaní dlhopisov.
2. ZÁKONY, KTORÉ SA NOVELOU ZÁKONA O CENNÝCH PAPIEROCH A INVESTIČNÝCH SLUŽBÁCH MENIA A DOPĹŇAJÚ
Dňa 24. apríla 2024 Národná rada Slovenskej republiky prijala zákon č. 107/2024 Z. z. (ďalej len „novela“) ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách (ďalej len „zákon o CP“).
Okrem zákona o CP novelou dochádza aj k zmenám a doplneniam (1) zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov (ďalej len „zákon o burze“) a (2) zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní (ďalej len „zákon o kolektívnom investovaní“).
3. ZMENY, KTORÉ NOVELA PRINÁŠA
A. ZÁKON O CP
Prvými zmenami, ktoré novela do zákona o CP priniesla je (A) zosúladenie a spresnenie definície finančných nástrojov definovaných v bode 10 prílohy I oddiel C smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi (ustanovenie § 5 ods. 1 písm. j) zákona o CP) a (B) rozšírenie súboru finančných nástrojov o DLT finančné nástroje (ustanovenie § 5 ods. 2 zákona o CP), (C) zmenu podoby dlhopisov z listinnej na zaknihovanú podobu s výnimkou napr. pre štátne dlhopisy a komunálne obligácie na základe úlohy v rámci ktorej vyplýva Ministerstvu financií Slovenskej republiky vykonať opatrenia na zníženie rizika v oblasti legalizácie výnosov z trestnej činnosti a financovania terorizmu pri emitovaní dlhopisov (ustanovenie § 10 ods. 3 zákona o CP).
B. PREDCHÁDZAJÚCI SÚHLAS NÁRODNEJ BANKY SLOVENSKA
Zmeny nastali aj v oblasti predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska. V zmysle novelizovaného ustanovenia § 70 ods. 1 písm. c) zákona o CP platí:
„Predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska je podmienkou na voľbu osôb navrhovaných za členov predstavenstva obchodníka s cennými papiermi, vedúceho pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi, pričom to neplatí, ak ide o opakované zvolenie tých istých osôb na bezprostredne nasledujúce funkčné obdobie; ak činnosť obchodníka s cennými papiermi vykonáva banka alebo pobočka zahraničnej banky, týka sa predchádzajúci súhlas len tých osôb, ktoré budú zodpovedné za výkon činnosti obchodníka s cennými papiermi“ (ustanovenie § 70 ods. 1 písm. c) zákona o CP).
Zmena spočíva v tom, že na rozdiel od predchádzajúceho právneho stavu platí, že pokiaľ ide o opakované zvolenie tých istých osôb na bezprostredne nasledujúce funkčné obdobie, tak v tomto prípade nie je potrebné žiadať predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska.
Novinkou je tiež doplnenie nového ustanovenia § 70 ods. 9 zákona o CP („Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi sú povinní informovať Národnú banku Slovenska o opätovnom zvolení tých istých osôb za členov predstavenstva obchodníka s cennými papiermi alebo vedúceho pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi“).
C. ÚČASŤ NA OCHRANE KLIENTOV
Ďalšími zmenami, ktoré novela priniesla do zákona o CP, sú zmeny v oblasti účasti na ochrane klientov.
V ustanovení § 83b zákona o CP dochádza k modifikácii ustanovenia § 83b ods. 5 zákona o CP a doplneniu nových ustanovení § 83b ods. 6 a 7 zákona o CP.
„Účasť pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi v systéme ochrany klientov v Slovenskej republike vzniká ku dňu uvedenému v oznámení fondu zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi o vzniku účasti pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi žiadajúceho o dobrovoľné zapojenie do systému ochrany klientov v Slovenskej republike. Dátum vzniku účasti pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi v systéme ochrany klientov v Slovenskej republike zverejní fond bezodkladne na svojom webovom sídle. Účasť pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi v systéme ochrany klientov v Slovenskej republike zaniká dňom uvedeným v oznámení fondu zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi o zániku účasti pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi v systéme ochrany klientov v Slovenskej republike. Do zániku účasti pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi v systéme ochrany klientov v Slovenskej republike musí byť uhradený aj ročný príspevok a mimoriadny príspevok do fondu vo výške podľa ustanovenia § 83a ods. 3 písm. c) a d) zákona o CP. Fond zverejní na svojom webovom sídle dátum zániku účasti pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi v systéme ochrany klientov v Slovenskej republike po splnení všetkých povinností pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi vyplývajúcich zo zákona o CP. Pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorej zaniká dobrovoľná účasť v systéme ochrany klientov v Slovenskej republike, je povinná zverejniť vo svojich prevádzkových priestoroch v slovenskom jazyku informáciu o dátume zániku dobrovoľného zapojenia do systému ochrany klientov v Slovenskej republike, ktorý bol zverejnený na webovom sídle fondu a oznámený zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi, až do zániku jej účasti v systéme ochrany klientov v Slovenskej republike“ (ustanovenie § 83b ods. 5 zákona o CP).
„Fond vyplatí náhradu vyplývajúcu z dobrovoľného zapojenia pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi do systému ochrany klientov v Slovenskej republike po vzniku nároku klientov pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi na náhradu za ich nedostupný klientsky majetok“ (ustanovenie § 83b ods. 6 zákona o CP).
„Fond spolupracuje s domovským systémom ochrany klientov zahraničného obchodníka s cennými papiermi, aby sa zabezpečilo, že klienti pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorá poskytuje investičné služby, vedľajšie služby alebo vykonáva investičné činnosti na území Slovenskej republiky, dostanú náhradu za nedostupný klientsky majetok bezodkladne a v správnej výške. V rámci tejto spolupráce sa dohodne, ako prípadné vzájomné pohľadávky, ktoré môžu byť dôvodom započítania v rámci iného systému ochrany klientov, ovplyvnia náhradu vyplatenú klientom pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi“ (ustanovenie § 83b ods. 7 zákona o CP).
D. ZÁNIK ZÁLOŽNÝCH PRÁV K AKCIÁM CIEĽOVEJ SPOLOČNOSTI
Novela tiež ustanovuje okamih zániku záložných práv k akciám cieľovej spoločnosti, ktoré prešli na navrhovateľa. Zánik záložného práva nastane až v závere celého procesu práva výkupu, teda v momente prechodu vlastníctva, kedy už došlo k zriadeniu úschovy na protiplnenie u poverenej osoby, Národná banka Slovenska udelila všetky potrebné predchádzajúce súhlasy a valné zhromaždenie schválilo právo výkupu, resp. boli splnené všetky prechádzajúce kroky práva výkupu. Záložnému veriteľovi sa pritom naďalej zachová možnosť uspokojiť sa z protiplnenia zloženého u poverenej osoby, avšak už bez možnosti vykonať záložné právo k akciám po prechode vlastníctva akcií na navrhovateľa. Záložní veritelia tak už nebudú môcť prípadným predajom založených akcií ohrozovať účel a zámer práva výkupu. Dopĺňa sa aj následná registrácia zániku záložných práv z registra záložných práv aj bez súčinnosti záložného veriteľa, t. j. centrálny depozitár po prechode vlastníctva k akciám na navrhovateľa automaticky bude môcť zaniknuté záložné práva vymazať, a to bez potreby súčinnosti záložných veriteľov (ustanovenie § 118i ods. 13 zákona o CP).
E. ZÁKON O BURZE
V rámci zákona o burze dochádza predovšetkým k úprave v oblasti kontroly burzových obchodov. Novelou dochádza k zosúladeniu zákona o burze s príslušnou legislatívou Európskej únie pre oblasť kontroly burzových obchodov.
Legislatíva Európskej únie v predmetnej oblasti neobsahuje požiadavku, aby kontrolu burzových obchodov vykonávala osobitne určená osoba alebo osobitne vymedzený organizačný útvar, a pre tento prípad preto postačuje organizačné vymedzenie kompetencií zamestnanca alebo zamestnancov, ktorí zodpovedajú za kontrolu burzových obchodov. Novela ponecháva možnosť voľby burze cenných papierov, či za účelom kontroly burzových obchodov bude určený jeden alebo viacero kompetentných zamestnancov, prípadne či takýto zamestnanci budú organizačne vymedzení v samostatnom útvare alebo či budú organizačne podliehať priamo pod generálneho riaditeľa.
Ustanovuje sa povinnosť burzy cenných papierov zabezpečiť kontrolu burzových obchodov zamestnancom, ktorý zodpovedá za výkon kontroly burzových obchodov, taktiež sa ustanovuje povinnosť zamestnanca zodpovedného za kontrolu burzových obchodov burzové obchody systematicky sledovať a pripravovať podklady pre Národnú banku Slovenska a spoluprácu s ňou. Ďalej sa rozširuje kontrola burzových obchodov aj na mnohostranný obchodný systém (ustanovenie § 13 zákona o burze).
F. ZÁKON O KOLEKTÍVNOM INVESTOVANÍ
Z pohľadu zákona o kolektívnom investovaní dochádza napríklad k ustanoveniu možnosti správcovskej spoločnosti alebo určenej osobe opakovane požiadať o predĺženie lehoty určenej na dokončenie všetkých úkonov uvedených v ustanovení § 26 ods. 6 písm. a) až e) zákona o kolektívnom investovaní, a to aj pre prípad, keď z objektívnych dôvodov nemohla byť speňažená určitá časť majetku fondu. Zároveň sa zavádza úprava, v zmysle ktorej vyplatí správcovská spoločnosť pomernú časť už speňaženého majetku podielnikom, aby nemuseli čakať, až kým dôjde k úplnému zrušeniu fondu po speňažení zostávajúceho majetku. Správca alebo určená osoba má právo vyčleniť si peňažné prostriedky na krytie nevyhnutných budúcich nákladov, ktoré budú pravdepodobne vynaložené v súvislosti s držaním a predajom tých aktív, ktoré sa ešte nepodarilo speňažiť (ustanovenie § 26 ods. 7 zákona o kolektívnom investovaní).
4. ÚČINNOSŤ NOVELY
Novela nadobúda účinnosť (A) čiastočne dňa 01. júna 2024 a (B) čiastočne dňa 01. januára 2025.
Publikované dňa 22.06.2024.