Spoločníkovi obchodnej spoločnosti zákon priznáva mnohé práva, avšak právo ukončiť pôsobenie v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je svojvoľné, respektíve výkon takého práva je limitovaný zákonom, ostatnými spoločníkmi alebo rozhodnutím súdu.
Spoločník alebo viacerí spoločníci obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným je, resp. sú, zjednodušene povedané, vlastníkmi obchodnej spoločnosti, čo vyplýva zo znenia ust. § 105 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení (ďalej len „obchodný zákonník“). Spoločník v zmysle zákona obchodnú spoločnosť zakladá, to znamená, že má v nej majetkovú účasť. Je preto jej vlastníkom. Vlastníctvo obchodnej spoločnosti je definované konkrétnym obchodným podielom v konkrétnom percentuálnom rozsahu v závislosti na výške základného imania spoločnosti vyjadreného v peňažnej hodnote. Spoločníkom spoločnosti môže byť fyzická aj právnická osoba.
Zákon samozrejme priznáva spoločníkovi obchodnej spoločnosti možnosť ukončenia jeho pôsobenia, zjednodušene povedané, možnosť ukončiť vlastníctvo spoločnosti. Je potrené rozlišovať medzi pojmami zánik účasti a zrušenie účasti v spoločnosti.
→ Zánik účasti a zrušenie účasti
Zánik účasti v spoločnosti je širší pojem ako zrušenie.
K zániku účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným môže dôjsť z nasledovných dôvodov, a to: (i) vylúčením spoločníka rozhodnutím valného zhromaždenia na základe ust. § 113 ods. 4 a § 121 ods. 1 obchodného zákonníka, (ii) vylúčením spoločníka rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 149 obchodného zákonníka, (iii) prevodom obchodného podielu spoločníka podľa ustanovenia § 115 ods. 1 až 4 obchodného zákonníka, (iv) vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku spoločníka podľa ustanovenia § 148 ods. 2 obchodného zákonníka, (v) smrťou fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, čo možno nazvať prechodom obchodného podielu podľa ust. § 116 obchodného zákonníka, (vi) exekúciou na obchodný podiel spoločníka, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia podľa ust. § 148 ods. 3 obchodného zákonníka, (vii) zrušením účasti súdom na návrh spoločníka podľa § 148 ods. 1 obchodného zákonníka a (viii) zánik účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti je aj v dôsledku dohody o zmene spoločenskej zmluvy podľa ust. § 141 obchodného zákonníka.
Účelom tohto článku je vysvetlenie zrušenia účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti súdom, preto sa budeme venovať prípadom, ak je účasť spoločníka zrušená rozhodnutím súdu. Z pohľadu právnej teórie ide o osobitné formy ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti, čo vyplýva z podstaty samotného pojmu zrušenie. Zrušenie znamená, že ide o právnu skutočnosť majúcu základ spravidla v nútenom autoritatívnom rozhodnutí nezávislom buď na vôli spoločníka, ktorý je predmetom súdneho konania vo veci zrušenia, alebo nezávislom na vôli ostatných spoločníkoch spoločnosti.
To znamená, že v prípade, ak súd rozhoduje o zrušení účasti spoločníka v spoločnosti, buď ide o návrh spoločníka na zrušenie, alebo návrh ostatných spoločníkov na vylúčenie iného spoločníka. Súdne rozhodnutie preto môže byť na návrh spoločníka, ale aj proti jeho vôli.
Spoločník nemôže zo spoločnosti s ručením obmedzeným vystúpiť svojvoľne na základe jednostranného právneho úkonu. Takáto možnosť dokonca nemôže byť ani stanovená v spoločenskej zmluve. Napriek skutočnosti, že obchodný podiel v spoločnosti je majetkom spoločníka, jeho nakladanie s ním v prípade zrušenia účasti je obmedzené. Z pohľadu právnej teórie ide o ochranný mechanizmus pred svojvoľným opustením spoločnosti.
→ Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti súdom
Podľa § 148 ods. 1 veta prvá a druhá obchodného zákonníka: “Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.”
Z uvedeného ustanovenia vyplýva, že ak spoločník už nemá záujem na zotrvaní v spoločnosti s ručením obmedzeným, má právo požiadať súd, aby tak rozhodnutím vykonal. Opätovne však nemôže ísť o svojvoľné opustenie spoločnosti, spoločník musí mať na zrušenie svojej účasti relevantné dôvody.
Spravidla pôjde o dôvody majúce základ v narušených vzťahoch medzi jednotlivými spoločníkmi a z toho vyplývajúci sťažený alebo obmedzený chod obchodnej spoločnosti. Najčastejšou situáciou, kedy sa spoločník domáha zrušenia jeho účasti v spoločnosti, je situácia, ak ostatní spoločníci nesúhlasia s jeho odchodom zo spoločnosti alebo nie je možné alebo je sťažené s nimi komunikovať a nie je možné valným zhromaždením dosiahnuť ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti.
Súd teda môže rozhodnúť o zrušení účasti spoločníka v spoločnosti, ak tento spoločník požiada súd o zrušenie svojej účasti ako spoločníka v spoločnosti. Spoločník je však súdu povinný preukázať, že od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti.
Preukázanie kedy nemožno spravodlivo od spoločníka požadovať, aby zotrval v spoločnosti, možno ustáliť vždy na základe individuálneho skutkového stavu, konania jednotlivých spoločníkov, od stavu spoločnosti, od stavu účtovníctva a podobne.
Obchodný zákonník upravuje ustanovením § 148 ods. 1 podmienky pre zrušenie účasti spoločníka iba všeobecne, bez akéhokoľvek čo i len demonštratívneho výpočtu dôvodov. Pomerne bohatá judikatúra súdov stanovila rámec dôvodov a dospela k názoru, že ak medzi spoločníkmi dôjde k vážnym nezhodám a ostatní spoločníci nemajú záujem o nadobudnutie obchodného podielu od spoločníka, ktorý chce zo spoločnosti vystúpiť, môže tento spoločník požadovať zrušenie jeho účasti.
Pri rozhodovaní o ukončení účasti spoločníka v spoločnosti obchodný zákonník dáva súdu pomerne široký priestor na úvahu akú situáciu možno charakterizovať ako situáciu, pri ktorej nemožno spravodlivo požadovať, aby spoločník zotrval v spoločnosti. Súd by preto mal postupovať objektívne, zvážiť význam každej jednotlivej skutočnosti pre posúdenie veci a dbať pritom na to, aby odoprením uplatňovaného práva nedošlo k neodôvodnenému zásahu do pomerov sporových strán, teda spoločníka ako navrhovateľa (žalobcu) a obchodnej spoločnosti ako žalovaného. Právo spoločníka domáhať sa zrušenia účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti možno považovať za také právo, ktoré má charakter osobnej povahy, nakoľko iba samotný spoločník ako žalobca podávajúci návrh na zrušenie jeho účasti v spoločnosti vie, aké sú špecifické dôvody, ktoré sa ho osobne týkajú a prečo sa prostredníctvom súdu domáha zrušenia svojej účasti ako spoločníka v obchodnej spoločnosti.
Bohatým zdrojom možných dôvodov, kedy nemožno od spoločníka spravodlivo požadovať jeho zotrvanie v spoločnosti, je dlhoročná rozhodovacia prax súdov.
Na základe doterajšej judikatúry súdov možno medzi hlavné dôvody, pre ktoré nemožno od spoločníka spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti, zahrnúť: (i) zdravotný stav spoločníka, (ii) kolíziu záujmov spoločníka s obchodnými záujmami spoločnosti, (iii) vážne rozpory medzi spoločníkom a ostatnými spoločníkmi, (iv) trvalo narušené vzťahy spoločníka a ostatných spoločníkov, (v) nemožnosť spoločníka vykonávať kontrolu chodu spoločnosti z dôvodu dlhodobej neprítomnosti, (vi) neudelenie výnimky zo zákazu konkurencie, (vii) prehlasovanie spoločníka pri nakladaní s obchodným majetkom spoločnosti, (viii) skutočnosť, že ostatní spoločníci založia novú spoločnosť s totožným alebo podobným predmetom podnikania, a to bez vedomia spoločníka, (ix) nemožnosť nahliadania do účtovných dokladov spoločnosti, (x) znemožňovanie účasti spoločníka na valnom zhromaždení spoločnosti ostatnými spoločníkmi, (xi) nevýhodné konanie ostatných spoločníkov súvisiace s majetkom spoločnosti, (xii) ohrozovanie riadnej činnosti spoločnosti ostatnými spoločníkmi, (xiii) viacnásobné menej závažné porušovanie povinností ostatných spoločníkov majúce charakter sústavnosti.
Súdna prax ďalej ustálila, že ak menšinový spoluvlastník v spoločnosti nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle, táto skutočnosť v spojitosti so skúmaním vnútorných pomerov v spoločnosti, vzájomných vzťahov v spoločnosti, zvyklostí medzi jednotlivými spoluvlastníkmi a prípadná sústavnosť prehlasovania menšinového spoluvlastníka a zneužívanie práva väčšinového spoluvlastníka, môže byť dôvodom pre nemožnosť spravodlivo požadovať zotrvanie menšinového spoluvlastníka v spoločnosti.
V zásade platí, že spoločníci si môžu v spoločenskej zmluve upraviť a vymedziť dôvody, pri ktorých naplnení nebude od spoločníka spravodlivé požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Avšak pre súd ostanú pre rozhodnutie iba orientačnými, nakoľko ten môže spoločníkovu účasť ukončiť i z iných dôvodov než uvedených v spoločenskej zmluve, a na druhej strane môže odmietnuť spoločníka vylúčiť aj pri naplnení týchto dôvodov.
→ Procesné podmienky
Konanie vo veci zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti sa začína na základe návrhu na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, pričom medzi základné procesné podmienky dané zákonom č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v platnom znení patrí (i) riadne označenie podania a označenie spoločníka ako žalobcu a obchodnej spoločnosti ako žalovaného, (ii) pravdivé opísanie rozhodujúcich skutočností, a to na základe akej právnej skutočnosti došlo k vzniku účasti spoločníka ako žalobcu v spoločnosti a aké sú podľa žalobcu dôvody, pre ktoré nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti, (iii) označenie všetkých dôkazov, na základe ktorých spoločník ako žalobca odôvodňuje prečo od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval, pričom platí koncentračná zásada a žalobca už v žalobe musí označiť a k žalobe pripojiť všetky dostupné a existujúce dôkazy a návrhy na vykonanie dokazovania a (iv) petit, teda žalobný návrh čoho sa spoločník ako žalobca voči spoločnosti ako žalovanej domáha. V rámci petitu je potrebné presne špecifikovať, že žalobca žiada, aby súd zrušil účasť žalobcu ako spoločníka v označenej žalovanej spoločnosti.
Na konanie je príslušný súd prvej inštancie, v obvode ktorého má žalovaná spoločnosť s ručením obmedzeným sídlo.
→ Vylúčenie spoločníka na základe rozhodnutia súdu
V krátkosti v rámci rozhodnutia súdu ohľadom účasti spoločníka spoločnosti uvedieme tiež inštitút tzv. vylúčenia spoločníka na základe § 149 obchodného zákonníka, podľa ktorého: „Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.“
Pod pojmom povinnosti v obchodnom zákonníku môžeme rozumieť povinnosti, ktoré musí spoločník v spoločnosti dodržať. Sú to napr. že spoločník musí splatiť vklad v určenej lehote, prípadne musí prispieť na úhradu strát, ak vloženie príplatkovej povinnosti umožňuje spoločenská zmluva, môže spoločníka vylúčiť aj valné zhromaždenie.
Návrh na súd v mene spoločnosti podáva konateľ alebo konatelia, čiže štatutárny orgán spoločnosti. Návrh sa musí dokladať listinami, ako sú súhlas spoločníkov. Súhlas spoločníkov na podanie žaloby je hmotnoprávnou podmienkou úspešnosti žaloby. Návrh na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti nemôže spoločnosť ako celok podať proti spoločníkovi, ktorého vklad je 51% a viac zo základného imania. Ale ak by spoločník porušoval svoje povinnosti, menšinoví spoločníci by sa mohli brániť poukázaním na zneužitie väčšiny hlasov alebo by ostatní spoločníci mohli požiadať súd o zrušení ich účasti v spoločnosti.
Ak spoločnosť vyzvala spoločníka a výzva bola neúspešná, spoločnosť ho musí upozorniť na možný následok, ktorým je jeho vylúčenie zo spoločnosti. Zákon vyžaduje, aby upozornenie bolo písomné. Ide o právny úkon podľa § 40 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších platných právnych predpisov a nedodržanie písomnej formy má za následok neplatnosť právneho úkonu. Účasť spoločníka v spoločnosti zaniká dňom právoplatnosti súdneho rozhodnutia.
→ Záver
Záverom uvádzame, že dôvody zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti – nemožnosť od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti, ako aj dôvody vylúčenia spoločníka na základe ostatných spoločníkov, zákon priamo nešpecifikuje, avšak existuje judikatúrny rámec, na základe ktorého v prípade záujmu a existencie dôvodov, vie naša advokátska kancelária posúdiť možnú úspešnosť žaloby na súde.
Samozrejme, úspešnosť návrhu bude v konečnom dôsledku závisieť od konkrétnej prejedávanej veci a tak dôvod v jednom alebo viacerých starších súdnych rozhodnutiach uznaný za relevantný pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, v inej prejedávanej veci a za iných skutkových okolností dostatočným byť nemusí. Tak ako spoločnosť pravidelne zažíva evolúciu, tak aj skutkové okolnosti a dôvody sa môžu meniť a ich akceptácia súdom môže byť odlišne posudzovaná.
Publikované dňa 24.10.2024.