Mandátna zmluva je jedným z typov zmlúv upravených Obchodným zákonníkom. Slúži na obstaranie obchodných záležitostí a jej použitie v praxi je časté. V našom článku Vás oboznámime s náležitosťami mandátnej zmluvy a s právami a povinnosťami mandanta a mandatára ako zmluvných strán.
Právnu úpravu mandátnej zmluvy zakotvuje ust. § 566 až 576 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Na uvedené ustanovenia odkazuje aj úprava niektorých iných zmluvných typov, napríklad ust. § 654 ods. 2 Obchodného zákonníka pri zmluve o obchodnom zastúpení alebo ust. § 587 Obchodného zákonníka pri komisionárskej zmluve.
Definíciu mandátnej zmluvy upravuje ust. § 566 ods. 1 Obchodného zákonníka. Podľa uvedeného ustanovenia sa mandátnou zmluvou mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za uvedené odplatu. Mandátna zmluva môže upravovať (1) záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti, (2) záväzkové vzťahy medzi subjektmi verejného práva, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti a (3) vzťah medzi obchodnou spoločnosťou a členom orgánu obchodnej spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti, ak zo zmluvy o výkone funkcie alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností.
Podstatnými náležitosťami mandátnej zmluvy sú (1) určenie zmluvných strán, (2) určenie obchodnej záležitosti, (3) spôsob zariadenia obchodnej záležitosti a (4) dojednanie o odplate. Určenie zmluvných strán zahŕňa určenie, kto je mandatár a kto je mandant, s ich jednoznačnou identifikáciou. Ďalšou podstatnou náležitosťou mandátnej zmluvy je určenie obchodnej záležitosti a spôsobu jej zariadenia. Musí ísť o obchodnú záležitosť, ak by išlo o záležitosť iného ako obchodného charakteru, nebola by uzavretá mandátna zmluva, ale išlo by o iný typ zmluvy. Zákon výslovne zakotvuje ako podstatnú náležitosť mandátnej zmluvy jej odplatnosť. Na platnosť uzavretia mandátnej zmluvy postačuje, aby sa zmluvné strany dohodli, že za zariadenie obchodnej záležitosti patrí mandatárovi odplata. Výslovná dohoda o odplatnosti mandátnej zmluvy nie je potrebná, ak zariadenie záležitosti je predmetom obchodnej činnosti mandatára. V takom prípade sa predpokladá, že odplata bola dohodnutá. Ak si strany dohodnú, že mandatárovi patrí odplata, avšak nedohodnú si výšku odplaty, na jej určenie sa bude vzťahovať ust. § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka. Nakoľko Obchodný zákonník nevyžaduje uzavretie mandátnej zmluvy v písomnej forme, už ústnou dohodou o podstatných náležitostiach mandátnej zmluvy je zmluva uzavretá, pokiaľ sa však strany nedohodnú, že zmluva je platná, len ak sa uzavrie písomne.
Povinnosti mandatára pri zariadení obchodnej záležitosti upravuje ust. § 567 Obchodného zákonníka. V zmysle uvedeného ustanovenia je mandatár pri zariadení obchodnej záležitosti povinný postupovať s odbornou starostlivosťou. Obchodný zákonník nedefinuje pojem odborná starostlivosť. Pri posudzovaní, či konkrétne konanie mandatára napĺňa obsah pojmu odborná starostlivosť, je potrebné predovšetkým v konkrétnom prípade určiť, čo je bežná starostlivosť. Na naplnenie podmienky odbornej starostlivosti sa bude vyžadovať starostlivosť väčšia ako je bežná starostlivosť. Pri posudzovaní pojmu odborná starostlivosť možno čiastočne analogicky použiť aj ust. § 135a Obchodného zákonníka. Ďalšou povinnosťou mandatára je uskutočňovať dohodnutú činnosť podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Pokyny mandanta môžu byť dohodnuté v mandátnej zmluve, alebo ich môže mandant udeľovať aj počas výkonu činnosti mandatára. Ak sa mandatár pri zariaďovaní dohodnutých záležitostí dozvie informácie, ktoré môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta, je povinný mu ich oznámiť. Môže ísť o informácie, ktoré sa dozvedel, alebo o zmenu okolností, ktorá nastala počas výkonu jeho funkcie mandatára. Nakoľko Obchodný zákonník neupravuje lehotu na oznámenie predmetných informácií mandantovi, je mandatár povinný splniť si informačnú povinnosť bezodkladne po tom, ako sa o informáciách alebo o zmene okolností dozvedel. Nesplnenie si informačnej povinnosti bezodkladne po tom ako sa mandatár o nich dozvedel, môže mať za následok vybočenie z konania s odbornou starostlivosťou.
Ustanovenie § 567 ods. 3 Obchodného zákonníka umožňuje mandatárovi za určitých okolností aj odchýlenie sa od pokynov mandanta. Ide o prípady, ak je to naliehavo nevyhnutné v záujme mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas. Ani v týchto prípadoch sa však mandatár nesmie od pokynov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant.
Zariadenie dohodnutej obchodnej záležitosti môže vykonať mandatár osobne alebo prostredníctvom inej osoby. Ak mandatár zariadi záležitosť prostredníctvom inej osoby, v zmysle ust. § 331 Obchodného zákonníka zodpovedá za jej zariadenie tak, akoby záležitosť zariadil sám. Mandatár je povinný zariadiť záležitosť osobne, len ak to určuje zmluva. Ak uvedenú povinnosť mandatár poruší, zodpovedá za škodu spôsobenú mandantovi. V takom prípade však musí mandant v konaní o náhrade škody preukázať, že pri osobnom konaní mandatára by škoda nevznikla.
Veci a informácie, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitosti, je mandant povinný včas odovzdať mandatárovi, ak však z ich povahy nevyplýva, že ich má obstarať mandatár. Ak mandant neodovzdá uvedené veci a informácie mandatárovi včas, mandatár sa nemôže pre nezariadenie záležitosti dostať do omeškania podľa ust. § 365 Obchodného zákonníka.
Ak je na uskutočnenie právnych úkonov v rámci zariadenia dohodnutej obchodnej záležitosti potrebné písomné plnomocenstvo, je mandant povinný toto plnomocenstvo vystaviť mandatárovi včas. Samotná mandátna zmluva nepreukazuje oprávnenie zastupovať mandatára. Ak sa však plnomocenstvo dohodne priamo v mandátnej zmluve, v takom prípade mandatár preukazuje plnú moc voči tretím osobám predložením mandátnej zmluvy.
Ak mandatár pri vybavovaní dohodnutej záležitosti prevzal vec, je podľa ust. § 569 Obchodného zákonníka povinný vec bez zbytočného odkladu odovzdať mandantovi. Uvedené ustanovenie vylučuje odovzdanie veci až po úplnom splnení záväzku mandantom, napríklad po vyplatení odplaty mandatárovi. Na predchádzanie sporom je vhodné v mandátnej zmluve dohodnúť lehotu na odovzdanie veci.
Zodpovednosť mandatára za škodu na prevzatých veciach upravuje ust. § 570 Obchodného zákonníka. Podľa uvedeného ustanovenia mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Za škodu na prevzatých veciach zodpovedá mandatár od prevzatia veci až do jej odovzdania. Ide o objektívnu zodpovednosť za vzniknutú škodu. Mandatár sa môže vyviniť zo zodpovednosti za vzniknutú škodu len tým, že preukáže, že škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.
Mandatár je povinný dať prevzaté veci včas poistiť, len ak to určuje zmluva alebo keď ho mandant o to požiada. Poistenie dá vykonať na účet mandanta. Ak by mandatár dal veci poistiť bez toho, aby bola takáto povinnosť upravená v mandátnej zmluve alebo bez pokynu mandanta, náklady na poistenie znáša mandatár.
Určenie odplaty a jej splatnosť upravuje ust. § 571 Obchodného zákonníka. Výška odplaty môže byť určená (1) v mandátnej zmluve, alebo (2) sumou, ktorá je určená výškou odplaty, obvyklej v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti. V súvislosti s druhým bodom je potrebné upriamiť pozornosť na skutočnosť, že čas rozhodujúci pre určenie výšky odplaty je čas uzavretia zmluvy, nie čas kedy došlo k splneniu záväzku z mandátnej zmluvy. V praxi je možné aplikovať uvedené ustanovenie napríklad na určenie výšky odplaty členom štatutárnych orgánov a dozorných orgánov obchodnej spoločnosti, ak nebola výška odplaty upravená v mandátnej zmluve.
Určenie momentu vzniku nároku na odplatu je upravené ust. § 571 ods. 2 Obchodného zákonníka. Uvedené ustanovenie upravuje, že ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, mandatárovi vznikne nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie. Z uvedeného znenia možno vyvodiť, že moment vzniku nároku na odplatu je určený momentom riadneho vykonania dohodnutej činnosti, alebo iným momentom dohodnutým v mandátnej zmluve. Vzhľadom na častú zložitosť určenia momentu riadneho vykonania dohodnutej činnosti je vhodné moment vzniku nároku na odplatu dohodnúť priamo v mandátnej zmluve. Mandatár má právo na preddavok, ak možno očakávať, že v súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú mandatárovi značné náklady.
Podľa ust. § 572 Obchodného zákonníka je mandant povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku, ibaže z ich povahy vyplýva, že sú už zahrnuté v odplate. Uvedené ustanovenie upravuje dva druhy nákladov, ktoré je mandant povinný uhradiť mandatárovi, a to nevyhnutné náklady a účelné náklady. Nevyhnutné náklady sú všetky náklady, ktoré musí mandatár vynaložiť na zariadenie záležitosti s odbornou starostlivosťou a podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami. Za účelné náklady možno považovať také náklady, ktorých vynaložením sa dosiahne lepší výsledok, ako pri ich nevynaložení. Mandatár môže vynaložiť aj len nevyhnutné náklady alebo len účelné náklady, kumulatívne vynaloženie nákladov ako podmienka pre ich uhradenie mandatárovi sa nevyžaduje.
Mandatár podľa ust. § 573 Obchodného zákonníka nezodpovedá za porušenie záväzku osoby, s ktorou uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti. Uzavretím takejto zmluvy vzniká zmluvný vzťah medzi mandantom a treťou osobou, pričom mandatár nie je z predmetnej zmluvy zaviazaný. Avšak v mandátnej zmluve je možné dohodnúť, že mandatár bude za taký záväzok ručiť, potom bude mandatár zodpovedný za porušenie záväzku treťou osobou.
Mandátnu zmluvu môže za zákonom ustanovených podmienok vypovedať mandant aj mandatár. Úpravu výpovede mandanta zakotvuje ust. § 574 Obchodného zákonníka. Mandant môže podľa uvedeného ustanovenia mandátnu zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať. Ohľadne účinnosti výpovede môžu nastať dve situácie, a to (1) výpoveď obsahuje určenie doby účinnosti výpovede, alebo (2) neobsahuje určenie doby výpovede. V prvom prípade nastáva účinnosť výpovede dňom určeným vo výpovedi, najskôr však momentom, keď sa mandatár o výpovedi dozvedel alebo mohol dozvedieť. V druhom prípade nastáva účinnosť výpovede momentom, kedy sa mandatár o výpovedi dozvedel alebo mohol dozvedieť.
Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Ak by pokračoval v uvedenej činnosti, išlo by o exces podľa ust. § 33 Občianskeho zákonníka. Exces splnomocnenia je bližšie prezentovaný v článku „Splnomocnenie v správnom konaní.“ Mandatár, aj keď po účinnosti výpovede nie je oprávnený ďalej pokračovať v dohodnutej činnosti, je povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so zariaďovaním záležitosti. Za činnosť riadne uskutočnenú do účinnosti výpovede má mandatár nárok na úhradu nákladov vynaložených podľa ust. § 572 Obchodného zákonníka a na primeranú časť odplaty.
Podobne ako mandant môže mandátnu zmluvu vypovedať aj mandatár. Výpoveď mandátnej zmluvy mandatárom upravuje ust. § 575 Obchodného zákonníka. Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas.
Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatrenia je potrebné vykonať na jej odvrátenie. Ak mandant tieto opatrenia nemôže urobiť ani pomocou iných osôb a požiada mandatára, aby ich urobil sám, je mandatár na to povinný.
Záväzok mandatára zaniká jeho smrťou, ak je fyzickou osobou, alebo jeho zánikom, ak je právnickou osobou. Ak je mandatár právnickou osobou, zaniká jeho záväzok z mandátnej zmluvy aj v prípade, že mandatár ako právnická osoba zaniká s právnym nástupcom, pričom záväzok na právneho nástupcu neprechádza. Podobne ako pri výpovedi mandanta aj pri výpovedi podanej mandatárom má mandatár nárok na úhradu nákladov vynaložených podľa ust. § 572 Obchodného zákonníka a na primeranú časť odplaty.
Ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce mandátnu zmluvu sa primerane použijú aj v prípadoch, keď je povinnosť podľa iných ustanovení Obchodného zákonníka zariadiť určitú záležitosť na účet iného, ibaže z týchto iných ustanovení vyplýva niečo iné.