Spoločníci môžu do spoločnosti vkladať nie len peňažné, ale i nepeňažné vklady vo forme hnuteľných vecí, nehnuteľností, podniku a podobne. Obchodný zákonník vzhľadom na charakter daných vkladov upravuje určité špecifiká a obligatórne náležitosti nepeňažných vkladov, ktoré nemožno opomenúť. Viac sa dočítate v celom článku.
Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť si povinne vytvárajú základné imanie, ktorého výška sa zapisuje do príslušného obchodného registra. Základné imanie definuje ust. § 58 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) ako peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
Obligatórna vkladová povinnosť patrí medzi základné povinnosti zakladateľov a spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Vklad môže byť buď peňažnej alebo nepeňažnej formy. Peňažný vklad je definovaný ako súhrn peňažných prostriedkov, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania.
Nepeňažný vklad Obchodný zákonník charakterizuje ako peniazmi oceniteľný majetok, ktorý spoločník do spoločnosti vkladá a tak sa ním podieľa na výsledku podnikania. Súčasne je jeho hospodárska hodnota určiteľná. Súvisí to s obligatórnou náležitosťou spoločenskej zmluvy, ktorou je určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ktorého minimálna hodnota je v ustanovení § 109 ods. 1 Obchodného zákonníka stanovená sumou 750 Eur.
Z vyjadrenia Najvyššieho súdu v rozhodnutí sp. zn. 4 Obo 125/2003 určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, má zásadný význam z hľadiska postavenia spoločníka v spoločnosti. Jej určenie v zjavnom nepomere k skutočnej hodnote vkladaného majetku by mohlo mať za následok absolútnu neplatnosť zmluvy o vložení nepeňažného vkladu pre rozpor s dobrými mravmi.
Je potrebné si uvedomiť, čo si pod nepeňažným vkladom predstavujeme. Taxatívny výpočet možností zákon neuvádza. V zmysle ust. § 59 ods. 2 Obchodného zákonníka môže byť nepeňažným vkladom len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sú zakázané. Všeobecne je možné si pod nepeňažným vkladom predstaviť napríklad (1) veci hnuteľné, (2) nehnuteľnosti, (3) práva duševného vlastníctva, napr. z oblasti priemyselných práv, (4) podnik alebo časť podniku, (5) pohľadávky s výnimkou tých, ktoré nemožno postúpiť tretej osobe, (6) cenné papiere a podiely a pod. Výslovne Obchodný zákonník definuje len prípady, ak nepeňažným vkladom je nehnuteľnosť, podnik alebo jeho časť, alebo pohľadávky.
Ďalším špecifikom nepeňažného vkladu je povinnosť splatiť ho pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Pokiaľ by spoločnosť nenadobudol právo k predmetu nepeňažného vkladu, bude spoločník, ktorý sa zaviazal do spoločnosti vložiť nepeňažný vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch. Následne vznikne spoločnosti povinnosť predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra hodnota nepeňažného vkladu nedosiahne sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, bude povinný doplatiť spoločnosti vzniknutý rozdiel v peniazoch.
Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítava na vklad spoločníka, musia byť uvedené v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine. Hodnota nepeňažného vkladu sa určuje znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.
Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom, prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Výnimku tvorí vlastnícke právo k nehnuteľnosti, ktoré spoločnosť nadobudne až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Pokiaľ je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť, podnik alebo časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, vkladateľ má povinnosť správcovi vkladu odovzdať písomné vyhlásenie ešte pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Vklad sa považuje za splatený momentom odovzdania predmetného vyhlásenia správcovi vkladu.
Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie, štatutárny orgán spoločnosti je povinný podať návrh na zápis do danej evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.