Cieľom novely Obchodného zákonníka je zníženie administratívnej náročnosti zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia vnútroštátnych a cezhraničných akciových spoločností. Zjednoduší sa vypracovanie a predloženie písomnej správy o fúzii, informačné povinnosti akciových spoločností, či výkon práva akcionára vyžiadať si kópie dokumentov.
Dňa 1. júna 2011 bola v NR SR schválená novela zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník (ďalej len „novela“), ktorá nadobudne účinnosť dňa 30. júna 2011. Účelom novely je implementácia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a smernica 2005/56/ES, pokiaľ ide o požiadavky na predkladanie správ a dokumentačné požiadavky v prípade zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia akciových spoločností.
Novelou sa zmenia niektoré informačné povinnosti akciových spoločností pri splynutí alebo zlúčení spoločností (ďalej len „fúzia“). Podľa súčasnej právnej úpravy má spoločnosť povinnosť uložiť návrh zmluvy o fúzii do zbierky listín a následne zverejniť jej uloženie v lehote najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení dotknutej zmluvy. Po novom si bude akciová spoločnosť môcť uvedenú povinnosť splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o fúzii v Obchodnom vestníku najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy. Predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na fúzii bude tiež povinné informovať valné zhromaždenie o podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov, ktoré nastanú v období od vyhotovenia návrhu zmluvy o fúzii po konanie valného zhromaždenia, ktoré bude o fúzii rozhodovať. Súčasne sa novelou zavedie možnosť neuplatniť ustanovenia § 218b ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka, ak s tým budú súhlasiť všetci akcionári všetkých spoločností podieľajúcich sa na fúzii. V praxi to znamená, že v prípade odsúhlasenia všetkými akcionármi fúzujúcich spoločností predstavenstvo spoločností nebude povinné pred fúziou vyhotoviť podrobnú písomnú správu o chystanej fúzii, informovať valné zhromaždenie o podstatných zmenách obchodného majetku a záväzkov, ktoré nastanú v období od vyhotovenia návrhu zmluvy o fúzii do konania valného zhromaždenia a dozorná rada nebude povinná predložiť vyjadrenie o fúzii valnému zhromaždeniu. Neuplatnenie uvedených ustanovení však nebude možné, ak vyjadrí nesúhlas čo i len jeden akcionár spoločností podieľajúcich sa na fúzii.
V prípade, že sú akcie akciovej spoločnosti zúčastňujúcej sa na fúzii obchodované na regulovanom trhu cenných papierov hoci aj sčasti, nebude uvedená spoločnosť po novom povinná vypracovať priebežnú účtovnú závierku podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka, za splnenia podmienky, že zverejní polročnú finančnú správu podľa zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov a poskytne ju akcionárom spoločnosti na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o fúzii alebo ju zverejní na svojom webovom sídle. Akciová spoločnosť nebude povinná vypracovať priebežnú účtovnú závierku ani v prípade, ak s tým budú súhlasiť všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcich sa na fúzii.
Novela ustanovila novú povinnú náležitosť pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o fúzii, a to poučenie o možnosti prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka (napr. návrh zmluvy o fúzii, priebežná účtovná závierka, správy nezávislých expertov a pod.) za podmienky, že bude uplatnený postup podľa § 218c ods. 9 Obchodného zákonníka. Podľa nového ustanovenia § 218c ods. 9 Obchodného zákonníka môže akciová spoločnosť splniť povinnosť umožniť nahliadnuť do dokumentov podľa § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka aj tým, že dokumenty uverejní na svojom webovom sídle nepretržite najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o fúzii. Ak akciová spoločnosť zverejní dokumenty na webovom sídle v podobe, ktorá umožňuje ich tlač, nebude povinná poskytnúť akcionárovi kópie dokumentov. Ak dokumenty nebude na webovom sídle zverejňovať nepretržite počas najmenej 30 dní pred valným zhromaždením, bude spoločnosť povinná poskytnúť akcionárovi dokumenty aj v listinnej podobe. Uvedené ustanovenia sa na základe odkazu § 69aa ods. 10 Obchodného zákonníka budú primerane vzťahovať aj na cezhraničné fúzie, a to popri akciových spoločnostiach aj na verejnú obchodnú spoločnosť, komanditnú spoločnosť a družstvo, ak v rámci procesu cezhraničnej fúzie vystupujú ako slovenské zúčastnené spoločnosti. V zmysle ustanovenia § 152a ods. 1 Obchodného zákonníka sa uvedené ustanovenia vzťahujú aj na spoločnosti s ručením obmedzeným.
Ak sa má založiť nástupnícka spoločnosť alebo sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, bude po novom potrebný znalecký posudok na nepeňažný vklad v prípade, že všetci akcionári všetkých fúzujúcich spoločností udelia súhlas s nevypracovaním písomnej správy nezávislého experta. Správa predstavenstva bude po novom musieť okrem údajov v zmysle ustanovenia § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1 alebo informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, ako aj informáciu o uložení uvedených listín do zbierky listín.
Novela upravila aj obnovenie účasti člena – právnickej osoby v družstve. Podľa nového ods. 5 § 232 Obchodného zákonníka sa účasť člena v družstve obnoví, ak bol konkurz na majetok člena, ktorého účasť v družstve zanikla jej vstupom do likvidácie alebo vyhlásením konkurzu, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, alebo ak bola rozhodnutím súdu zastavená exekúcia.
Zmena sa dotkne aj povinnosti akciových spoločností, ktoré vydali listinné akcie na meno. Uvedené spoločnosti boli povinné zabezpečiť odovzdanie zoznamu akcionárov s povinnými údajmi stredisku cenných papierov do 31. decembra 1999. Ak si uvedenú povinnosť nesplnili, súd bol povinný spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. V súlade s novým znením zákona, ak si spoločnosti po novom uvedenú povinnosť splnia do 30. júna 2011, súd ich nezruší. Ak tak neučinia, majú možnosť splniť si svoju povinnosť v novej lehote určenej súdom.