ULC Čarnogurský PRO BONO Vás v tomto čísle oboznámi aj so zmenami, ktoré priniesli dve novely zákona o obchodnom registri s účinnosťou odo dňa 1. januára 2008. Prvá novela zákona o obchodnom registri bola vykonaná v súvislosti s novelizáciou Obchodného zákonníka, druhú novelu zákona o obchodnom registri priniesol zákon o zavedení meny euro v SR, o ktorom Vás taktiež informujeme už v tomto bulletine.
Odo dňa 1. januára 2008 nadobudla účinnosť novela zákona o obchodnom registri, ktorá bola vykonaná článkom II zákona č. 657/2007 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „novela zákona o obchodnom registri“ alebo len „novela“). Novelizácia zákona o obchodnom registri bola vykonaná v súvislosti s novelizáciou Obchodného zákonníka, preto aj zmeny v zákone o obchodnom registri sú úzko spojené so zmenami vykonanými touto novelou v Obchodnom zákonníku.
Novela zákona o obchodnom registri priniesla rozšírenie okruhu skutočností, ktoré sa zapisujú do obchodného registra o údaj týkajúci sa zúčastnenej spoločnosti (jej vymedzenie obsahuje Obchodný zákonník po novelizácii, o ktorej Vás informujeme v tomto čísle bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO), a to údaj o tom, že sa spoločnosť podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, s uvedením údaja, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka spoločnosť podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí svoje sídlo. Ďalšie informácie budú dostupné v zbierke listín, čo vyplýva z novo zakotvenej povinnosti ukladať do zbierky listín popri iných dokumentoch aj zmluvu o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvu o cezhraničnom splynutí podľa osobitného zákona, ktorým je v tomto prípade Obchodný zákonník, z ktorého ustanovení vyplýva taktiež povinnosť sprístupniť informácie o cezhraničnej fúzii a jej podmienkach tak v sídle spoločnosti ako i na internete.
Pred zápisom nástupníckej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničného splynutia spoločností, alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnom zlúčení spoločností nástupníckou spoločnosťou, do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či (1) zúčastnená spoločnosť a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, (2) spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí schválili návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v rovnakom znení, (3) všetky slovenské zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného notárom podľa osobitného zákona, ktorým je v tomto prípade Obchodný zákonník, (4) všetky zahraničné zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností ustanovené právnymi predpismi štátu, na ktorého území majú tieto spoločnosti svoje sídla, ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia alebo inej verejnej listiny vydanej v súlade s právnymi predpismi daného štátu, (5) bola uzavretá dohoda o účasti zamestnancov na riadení tam, kde bola potrebná. Ak sú splnené vyššie uvedené podmienky, registrový súd vykoná zápis v lehote 30 dní od podania návrhu na zápis.
Keďže štatutárne orgány majú povinnosť do zbierky listín ukladať aj neschválené účtovné závierky, pri predkladaní takýchto listín je potrebné spolu s listinami predložiť aj písomné vyhlásenie, či predkladané listiny príslušný orgán schválil, alebo neschválil.
Novela zákona o obchodnom registri registrovému súdu, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, ktorou je pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí slovenská zúčastnená spoločnosť, prípadne registrovému súdu, ktorý zapisuje zmeny pri zanikajúcich zúčastnených spoločnostiach, zakotvila novú povinnosť oznámiť bez zbytočného odkladu zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť, tie následne takto môžu vykonať výmaz spoločnosti zanikajúcej v dôsledku cezhraničnej fúzie.
V prílohe k zákonu o obchodnom registri sa dopĺňa odkaz na smernice transponované prostredníctvom tejto novely zákona o obchodnom registri.
Odo dňa 1. januára 2008 nadobudla účinnosť aj ďalšia novela zákona o obchodnom registri, ktorá bola vykonaná článkom XX zákona č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v SR a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej v texte len „generálny zákon“). Novela zákona o obchodnom registri vykonaná prostredníctvom generálneho zákona bola potrebná v súvislosti s prípravou na zavedenie eura v SR a na prechod z doterajšej slovenskej meny na euro. Predmetná novela upravuje postup registrového súdu pri zápise údajov do obchodného registra o premene a prepočte menovitých hodnôt základného imania v eurách a menovitých hodnôt vkladov do základného imania v eurách (vrátane menovitej hodnoty akcií v eurách) po ich premene zo slovenskej meny na eurá podľa generálneho zákona, pričom tieto podania nepodliehajú poplatkovej povinnosti podľa osobitného zákona, ktorým je v tomto prípade generálny zákon.