1. ABSTRAKT
Obsahom tohto príspevku je zákon o niektorých opatreniach súvisiacich s riadením kótovanej spoločnosti, prijatý v nadväznosti na európsku legislatívu, ustanovujúcu opatrenia pre kótované spoločnosti. Opatrenia pre kótované spoločnosti sa zavádzajú z dôvodu, že tieto spoločnosti sú osobitne hospodársky významné, verejne zreteľné a ovplyvňujúce trh ako celok. Kótované spoločnosti určujú normy pre širšie hospodárstvo a je možné očakávať, že ich zavedené postupy budú napodobňovať aj iné typy spoločností. Verejný charakter kótovaných spoločností predstavuje oprávnený dôvod k tomu, aby boli vo verejnom záujme regulované v komparácií so súkromnými spoločnosťami vo väčšom rozsahu. Z uvedeného dôvodu sa nová legislatíva nebude vzťahovať na mikropodniky, malé a stredné podniky, ale len na vymedzený okruh kapitálovo silných kótovaných spoločností.
2. ZÁKON O NIEKTORÝCH OPATRENIACH SÚVISIACICH S RIADENÍM KÓTOVANEJ SPOLOČNOSTI
Dňa 23. októbra 2024 Národná rada Slovenskej republiky prijala zákon č. 300/2024 Z. z. o niektorých opatreniach súvisiacich s riadením kótovanej spoločnosti (ďalej len „zákon o opatreniach“).
3. PREHĽAD JEDNOTLIVÝCH USTANOVENÍ ZÁKONA O OPATRENIACH
„Zákon o opatreniach upravuje niektoré opatrenia súvisiace s riadením kótovanej spoločnosti, ak ide o zastúpenie mužského pohlavia a ženského pohlavia vo vrcholovom orgáne kótovanej spoločnosti“ (ustanovenie § 1 zákona o opatreniach). „Zákon o opatreniach sa vzťahuje na kótovanú spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky“ (ustanovenie § 2 ods. 1 zákona o opatreniach). „Zákon o opatreniach sa nevzťahuje na mikropodniky, malé podniky a stredné podniky“ (ustanovenie § 2 ods. 2 zákona o opatreniach).
Zákon o opatreniach upravuje nasledujúce pojmy „(A) kótovaná spoločnosť – spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorej akcie sú v jednom alebo vo viacerých členských štátoch Európskej únie alebo v štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore, prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, (B) vrcholový orgán – štatutárny orgán alebo dozorný orgán kótovanej spoločnosti, (C) riadiaci pracovník – člen vrcholového orgánu vrátane člena vrcholového orgánu, ktorý je zástupcom zamestnancov, (D) výkonný riadiaci pracovník – člen vrcholového orgánu, ktorý je zapojený do každodenného riadenia kótovanej spoločnosti, (E) nevýkonný riadiaci pracovník – člen vrcholového orgánu, ktorý nie je výkonným riadiacim pracovníkom kótovanej spoločnosti a ktorý vykonáva dozorné funkcie, (F) menej zastúpené pohlavie – mužské pohlavie alebo ženské pohlavie, ktorého zastúpenie vo vrcholovom orgáne nedosahuje minimálny počet pracovníkov uvedený v prílohe č. 1 zákona o opatreniach“ (ustanovenie § 3 zákona o opatreniach).
Ciele vyváženosti sú predmetom ustanovenia § 4 zákona o opatreniach.
„Kótovaná spoločnosť zabezpečí, aby (A) príslušníci menej zastúpeného pohlavia zastávali aspoň 40 % pozícií nevýkonných riadiacich pracovníkov, alebo (B) príslušníci menej zastúpeného pohlavia zastávali aspoň 33 % pozícií riadiacich pracovníkov“ (ustanovenie § 4 ods. 1 zákona o opatreniach).
„Počet pozícií nevýkonných riadiacich pracovníkov podľa ustanovenia § 4 ods. 1 písm. a) zákona o opatreniach je počet, ktorý je najbližšie podielu 40 % a nepresahuje podiel 49 % pozícií nevýkonných riadiacich pracovníkov“ (ustanovenia § 4 ods. 2 zákona o opatreniach).
„Minimálny počet pozícií, ktoré majú zastávať príslušníci menej zastúpeného pohlavia je uvedený v prílohe č. 1 zákona o opatreniach“ (ustanovenie § 4 ods. 4 zákona o opatreniach).
Zákon o opatreniach ďalej prináša aj konkrétne opatrenia na dosiahnutie cieľov vyváženosti.
„Kótovaná spoločnosť, ktorá nedosahuje ciele vyváženosti podľa ustanovenia § 4 ods. 1 písm. a) alebo písm. b) zákona o opatreniach, upraví proces výberu kandidátov na vymenovanie alebo na voľbu na obsadenie voľnej pozície riadiaceho pracovníka (ďalej len „proces výberu“). Na tento účel kótovaná spoločnosť určí jasné, neutrálne formulované a jednoznačné podmienky procesu výberu pred výberovým konaním, najmä podrobnosti týkajúce sa (1) oznámenia o voľnej pozícii riadiaceho pracovníka, (2) o požadovaných kvalifikačných predpokladoch, (3) o predbežnom procese výberu a (4) o užšom procese výberu. Podmienky procesu výberu podľa druhej vety uplatňuje kótovaná spoločnosť počas celého procesu výberu“ (ustanovenie § 5 ods. 1 zákona o opatreniach).
„Kandidát na vymenovanie alebo na voľbu na voľnú pozíciu riadiaceho pracovníka (ďalej len „kandidát“) sa vyberá na základe objektívneho komparatívneho posúdenia požadovaných kvalifikačných predpokladov“ (ustanovenie § 5 ods. 2 zákona o opatreniach).
„Ak sú v procese výberu viacerí kandidáti, ktorí sú rovnako spôsobilí z hľadiska určených podmienok na obsadenie voľnej pozície, najmä z hľadiska vhodnosti, spôsobilosti a profesionálnych výsledkov, kótovaná spoločnosť uprednostní kandidáta menej zastúpeného pohlavia. To neplatí vo výnimočných prípadoch, ak z hľadiska objektívneho posúdenia určených podmienok pre obsadenie voľnej pozície existujú v prospech kandidáta druhého pohlavia dôvody hodné osobitného zreteľa, najmä ak ide o uplatňovanie iných opatrení vyplývajúcich z osobitného predpisu, ktoré zohľadňujú špecifickú situáciu druhého kandidáta“ (ustanovenie § 5 ods. 3 zákona o opatreniach).
„Kótovaná spoločnosť poskytne kandidátovi na základe žiadosti informácie o (A) požadovaných kvalifikačných predpokladoch v procese výberu, (B) objektívnom komparatívnom posúdení kandidátov na základe požadovaných kvalifikačných predpokladov“ (ustanovenie § 5 ods. 4 zákona o opatreniach).
„Neúspešnému kandidátovi menej zastúpeného pohlavia poskytne kótovaná spoločnosť na základe žiadosti aj informáciu o dôvodoch hodných osobitného zreteľa, ktoré viedli k výberu kandidáta podľa ustanovenia § 5 ods. 3 druhej vety zákona o opatreniach“ (ustanovenie § 5 ods. 5 zákona o opatreniach).
„Ak sa proces výberu uskutočňuje formou hlasovania akcionárov alebo zamestnancov, kótovaná spoločnosť informuje hlasujúcich o opatreniach na dosiahnutie cieľov vyváženosti podľa ustanovenia § 4 ods. 1 zákona o opatreniach, o povinnostiach a sankciách podľa tohto zákona o opatreniach vrátane sankcií pre kótovanú spoločnosť pri nedodržaní súvisiacich povinností“ (ustanovenie § 5 ods. 6 zákona o opatreniach).
Ďalšou úpravou, ktorú zákon o opatreniach prináša, je úprava mechanizmu právnej ochrany neúspešného kandidáta v procese výberu.
„Neúspešný kandidát menej zastúpeného pohlavia podľa ustanovenia § 5 ods. 3 prvej vety zákona o opatreniach sa môže domáhať ochrany na súde, ak sa domnieva, že bol v procese výberu z hľadiska objektívneho komparatívneho posúdenia dotknutý na svojich právach a právom chránených záujmoch nedodržaním vyváženosti zastúpenia mužov a žien vo vrcholovom orgáne bez existencie dôvodov hodných osobitného zreteľa podľa ustanovenia § 5 ods. 3 druhej vety zákona o opatreniach. Neúspešný kandidát podľa prvej vety sa môže domáhať toho, aby mu kótovaná spoločnosť poskytla primerané zadosťučinenie“ (ustanovenie § 6 ods. 1 zákona o opatreniach).
„Kótovaná spoločnosť je povinná na súde preukázať, že v procese výberu z hľadiska objektívneho komparatívneho posúdenia existovali v prospech kandidáta druhého pohlavia dôvody hodné osobitného zreteľa podľa ustanovenia § 5 ods. 3 druhej vety zákona o opatreniach“ (ustanovenie § 6 ods. 2 zákona o opatreniach).
„Ak by primerané zadosťučinenie nebolo dostačujúce, najmä ak nedodržaním vyváženosti zastúpenia mužov a žien vo vrcholových orgánoch v procese výberu bez existencie dôvodov hodných osobitného zreteľa podľa ustanovenia § 5 ods. 3 druhej vety zákona o opatreniach bola značným spôsobom znížená dôstojnosť, spoločenská vážnosť alebo spoločenské uplatnenie poškodenej osoby, môže sa táto osoba domáhať aj náhrady nemajetkovej ujmy v peniazoch. Sumu náhrady nemajetkovej ujmy v peniazoch určí súd s prihliadnutím na závažnosť vzniknutej nemajetkovej ujmy a všetky okolnosti, za ktorých došlo k jej vzniku“ (ustanovenie § 6 ods. 3 zákona o opatreniach).
„Právo na náhradu škody nie je zákonom o opatreniach dotknuté“ (ustanovenie § 6 ods. 4 zákona o opatreniach). „Na konanie podľa ustanovenie § 6 ods. 1 až 4 zákona o opatreniach je príslušný súd, ktorý je príslušný na konanie v obchodnoprávnych sporoch“ (ustanovenie § 6 ods. 5 zákona o opatreniach).
Zákon o opatreniach sa venuje aj otázke informačnej povinnosti.
„Kótovaná spoločnosť poskytuje Ministerstvu práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo práce“) najneskôr do 30. novembra kalendárneho roka informácie podľa stavu k 31. októbru kalendárneho roka o (A) zastúpení mužov a žien vo vrcholových orgánoch s rozlíšením medzi výkonnými riadiacimi pracovníkmi a nevýkonnými riadiacimi pracovníkmi, (B) prijatých opatreniach na dosiahnutie cieľov vyváženosti podľa ustanovenia § 4 ods. 1 zákona o opatreniach, ak tieto ciele neboli splnené“ (ustanovenie § 7 ods. 1 zákona o opatreniach).
„Kótovaná spoločnosť zverejňuje informácie podľa ustanovenia § 7 ods. 1 zákona o opatreniach na svojom webovom sídle“ (ustanovenie § 7 ods. 2 zákona o opatreniach).
„Ministerstvo práce na svojom webovom sídle zverejňuje a pravidelne aktualizuje zoznam kótovaných spoločností, ktoré dosiahli niektorý z cieľov vyváženosti podľa ustanovenia § 4 ods. 1 zákona o opatreniach“ (ustanovenie § 7 ods. 3 zákona o opatreniach).
„Ak kótovaná spoločnosť nedosiahne niektorý z cieľov vyváženosti podľa ustanovenia § 4 ods. 1 zákona o opatreniach, doplní informácie podľa ustanovenia § 7 ods. 1 zákona o opatreniach aj o dôvody, pre ktoré tieto ciele vyváženosti nedosiahla, a súčasne doplní popis prijatých opatrení na dosiahnutie cieľov vyváženosti alebo pripravovaných opatrení na dosiahnutie cieľov vyváženosti“ (ustanovenie § 7 ods. 4 zákona o opatreniach).
„Kótovaná spoločnosť môže informácie podľa ustanovenia § 7 ods. 1 zákona o opatreniach uviesť vo výročnej správe“ (ustanovenie § 7 ods. 5 zákona o opatreniach).
Zákon o opatreniach okrem uvedených ustanovení prináša napríklad aj ustanovenia o sankciách. Z uvedeného dôvodu odkazujeme aj na plné znenie zákona o opatreniach, zverejnené v Zbierke zákonov Slovenskej republiky.
4. ÚČINNOSŤ ZÁKONA O OPATRENIACH
Zákon o opatreniach nadobúda účinnosť dňa 28. decembra 2024 a stráca účinnosť dňa 31. decembra 2038.
Publikované dňa 05.12.2024.